目录
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第五节股东会的提案与通知
第七节股东会的表决和决议
第四节董事会专门委员会
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一章总则
第一条为维护美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部“1999外经贸资二函
字第575号”文、“2000外经贸资二函字第117号”文、新疆尔自治区人
民政府“新政函（1999）99号”文、新政函“20008号”文批准，由美克国际
家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在江西省赣州市市场
第三条公司于2000年11月5日经中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中，公司
向中国境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4000万股，于2000年11月
第四条公司注册名称：美克国际家居用品股份有限公司
MarkorInternationalHomeFurnishingsCo.,Ltd.
第五条公司住所：江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺园
邮政编码：341499
第六条公司注册资本为143699.8137万元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司
可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活
第二章经营宗旨和经营范围
第十四条公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以优质产品占领市场，拓
宽经营渠道，努力提高公司的经济效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：食品销售，游艺娱
乐活动，互联网信息服务，第一类增值电信业务，道路货物运输（不含危险货物），
餐饮服务，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期
内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：家具销售，家具零配件销售，家具制造，家具零配件生产，建
筑装饰材料销售，照明器具制造，照明器具销售，灯具销售，专业设计服务，工
业设计服务，智能家庭消费设备销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外），工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），针纺织品销售，
家用纺织制成品制造，厨具卫具及日用杂品零售，日用百货销售，办公用品销售，
珠宝首饰零售，鞋帽零售，服装服饰零售，五金产品零售，五金产品批发，家居
用品制造，家居用品销售，电子产品销售，金属制品销售，母婴用品销售，玩具
销售，化妆品零售，体育用品及器材零售，箱包销售，礼品花卉销售，会议及展
览服务，家具安装和维修服务，社会经济咨询服务，咨询策划服务，组织文化艺
术交流活动，企业形象策划，市场营销策划，娱乐性展览，品牌管理，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，国际货
物运输代理，技术进出口，货物进出口，餐饮管理，非居住房地产租赁，住房租
赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），停车场服务，木材加工，木材销售，互
联网销售（除销售需要许可的商品），家用电器销售，日用家电零售，通讯设备
销售，通讯设备修理，工程管理服务，家用电器安装服务，日用电器修理（除依
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中
第二十条公司的发起人为新疆美克实业有限公司（现已更名为美克投资集
团有限公司）、台升木器厂股份有限公司、新疆尔自治区天山西部林业
局、富蕴林场、新疆尔自治区技术改造投资公司，该等发起人于1999年以
美克国际家私制造有限公司截至1998年12月31日经审计的账面净资产值为依
据按1：1的比例折为股本将该有限责任公司整体变更为股份有限公司（即本公
第二十一条公司已发行的股份数为143699.8137万股，股本结构为：普通
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等相关的规定
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时，其战略性并购投资行
为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，并应按该管
理办法的规定事先取得本公司董事会、股东会的批准以及商务部和中国证监会等
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情
况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
第三十一条持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
第三十三条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十七条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，
或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，
第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的、应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
（十四）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未
(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度
（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权
董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
本条第一款以外的财务资助交易事项，需经董事会审议通过。对于董事会权
限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司审议上述第（三）项所述担保须经出席
项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事
的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司办公地或者会议通知列明的
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
第五节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
第六十条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公
司应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
第六节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主
任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
第七十四条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公
开外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，主持人、出席会议
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司
（七）收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关于购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵
押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会并审议除关联事
项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联
(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关
(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该
(三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券监督管理部门反映，也
可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券监督
管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东部应当参与投票表决，其所
(四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
(五)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
非由职工代表担任的董事候选人可分别由上届董事会提名；此外，单独或合
并持有公司百分之一以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名非由职工代
表担任的董事候选人。前述股东提名董事候选人的，最迟应在股东会召开十日以
前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第六十一条规定的
有关董事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事候选人的数量以应选董事的
人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事候选人提名后，应尽快核实
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东
会选举董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：选举独立董事时，每位股
东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权
数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非
股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候
选人的累积表决票数，投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权
按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全
部集中投向任一董事候选人；股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使
的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东
第八十七条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视
第八十九条同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决方
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效
或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然
有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
第二节董事会
第一百零九条公司设董事会。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
第一百一十条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准之一时，
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审议本章程第四十六条中规定的事项，应事先由董事会审议通过；
（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零
（四）上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。
第一百一十四条董事长、副董事长在董事中选举产生，由公司董事会以全
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相
当于公司最近一期（按合并会计报表计算）经审计净资产值百分之十五以内（含
净资产值百分之十五）的决策权限（但有关法律、行政法规、部门规章、《上海
证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规
第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。董事会会议除现场会议外，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、
过半数的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
第一百一十九条召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
第一百二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
第一百二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事
会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
第一百二十三条董事会召开会议和表决采取书面或举手等表决方式。
第一百二十四条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席董事会。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第(一)项至第(三)项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员
会负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要负责对公
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第六章高级管理人员
第一百四十一条公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会决定聘任
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
第一百四十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于公司的高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉
第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决
第一百四十七条总经理有权决定公司最近一期净资产值（按合并会计报表
计算）百分之十以内（含净资产百分之十）的资金、资产运用事项。但有关法律、
行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外，
第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会的报告制
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百五十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人
员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百五十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,具有下列情形之一的人士不得担任
(一)《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任公司董事、
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向上海
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起的四个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会和上海证券
第一百六十条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十计入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回。
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